آیا همه تغییرات شرکت نیاز به صورتجلسه دارد؟
اغلب تغییرات در شرکت ها باید به ثبت برسند و مراحل قانونی خود را طی کنند که یکی از مهم ترین مراحل قانونی تنظیم صورتجلسه و ثبت آن توسط مدیران شرکت است. با این وجود برخی از تغییرات شرکت نیز نیاز به ثبت ندارند که تعداد معدودی هستند.
برای ایجاد هر تغییر در هر بخش از شرکت لازم است مجمع خاصی تشکیل شود و صورت جلسه مربوط به آن تغییر تنظیم گردد. به عنوان مثال تغییرات در اساسنامه نیاز به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دارد و باید اعضای حاضر در جلسه صورت جلسه این نوع تغییر را امضا کنند و در نهایت آن را به اداره ثبت شرکت ها تحویل دهند. در این مقاله از موسسه ثبت فرهنگ تمامی موجود مربوط به تغییرات در شرکت ها و تغییراتی که نیازمند صورتجلسه نیستند را بررسی خواهیم کرد.
انواع تغییرات در شرکت
تمامی شرکت های تجاری پس از تاسیس و به ثبت رسیدن ممکن است به دلایل مختلف دچار تغییراتی شوند. این تغییرات می تواند تغییرات مربوط به مدیران بازرسان یا تغییرات مربوط به آدرس و کاهش و افزایش سرمایه و دیگر موارد باشد. در مقوله ثبت تغییرات شرکت می توانید تمامی موضوعات مربوط به تغییرات را بخوانید.
نکته مهمی که باید در نظر داشته باشید این است که اغلب تغییراتی که در شرکت ها رخ می دهند موجب ایجاد تغییراتی در اساسنامه شرکت خواهند شد و برای اینکه این تغییرات اعتبار قانونی داشته باشند باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسند در غیر این صورت آن تغییر معتبر نیست. بر این اساس باید گفت که انجام هر نوع تغییر در شرکت شما باید بر اساس ضوابط قانونی انجام شده و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد.
از رایج ترین تغییرات در شرکت ها می توان موارد زیر را بیان کرد.
- نقل و انتقال سهام
- انتخاب بازرس
- خروج شرکا
- ورود شریک جدید
- تصویب ترازنامه
- تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس
- تغییر حق امضا
- تغییر موضوع فعالیت شرکت
- تغییر آدرس شرکت
- اصلاح یکی از مواد اساسنامه
- تغییر نام شرکت
- افزایش سرمایه
- کاهش سرمایه
دسته دیگری از تغییرات در شرکت هستند که نیاز به ثبت ندارند به این دلیل که این تغییرات تغییرات چندانی در شرکت ایجاد نمی کند البته باید گفت که این تغییرات بسیار محدود هستند.
چه تغییراتی نیاز به تنظیم صورتجلسه دارند؟
در برخی مواقع تغییراتی بسیار جزئی و ساده هستند که نیاز به تنظیم صورت جلسه ندارند. اما در مقابل برخی از تغییراتی که عموماً باعث ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت می شوند باید برای آنها صورت جلسه تنظیم شود. این زمانی که شما قصد دارید در شرکت خود تغییری ایجاد کنید باید ابتدا در نظر داشته باشید که این تغییر در صلاحیت کدام مرجع است.
به طور کلی تغییرات ایجاد شده در شرکت در صلاحیت یکی از مراجع زیر قرار می گیرد.
- مجمع عمومی فوق العاده
- مجموعه عمومی عادی
- شرکت هیئت مدیره شرکت
انواع تغییرات شرکت در مجموعه عمومی عادی
مجمع عمومی عادی باید هر سال حداقل یک بار به موجب اساسنامه شرکت تشکیل شود زمان برگزاری این مجمع در اساسنامه تعیین شده است در مجموعه عمومی عادی در مورد جاری تصمیماتی گرفته می شود از جمله وظایف این مجموعه می توان به موارد زیر اشاره کرد.
- انتخاب اعضای هیئت مدیره
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای آگهی تغییرات شرکت
- تصویب ترازنامه
- تقسیم منافع شرکت بین هر یک از اعضا
- قبول و رد پیشنهادهای ارائه شده توسط اعضای هیئت مدیره یا بازرس
تغییر در شرکت به وسیله مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده زمانی ایجاد می شود که نیاز به تغییر در اساسنامه شرکت وجود داشته باشد. تقریباً تمام تغییرات ایجاد شده در شرکت موجب تغییر در اساسنامه خواهند شد بنابراین نیاز به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده است. مجمع عمومی فوق العاده از هیئت مدیره شرکت دعوت می کند تا در مورد اموری که به موجب اساسنامه در اختیار آنها قرار گرفته تصمیم گیری کنند.
صلاحیت‌های مجمع عمومی فوق العاده در شرکت‌ها می‌توان موارد زیر را نام برد
- افزایش یا کاهش سرمایه
- انحلال شرکت
- ایجاد تغییرات در اساسنامه
- افزایش یا کاهش سرمایه
- تغییر آدرس شرکت
- تغییر اسم شرکت
- قراردادن سهام ممتاز
- تغییر موضوع فعالی شرکت
- تغییر مدت شرکت و تمدید آن
ایجاد تغییرات با هیئت مدیره شرکت
جلسه هیئت مدیره شرکت باید بر اساس آنچه که در اسناسنامه شرکت تعیین شده، برگزار گردد. به علاوه مدیرانی که یک سوم از اعضای آن را تشکیل می دهند، می توانند بر اساس شرایط و قوانین اعضای هیئت مدیره را دعوت کنند. با این وجود رئیس هیئت مدیره نیز می تواند مسئولیت دعوت را برعهده داشته باشد. اختیارات هیئت مدیره تنها مربوط به مواردی است که در اساسنامه بیان شده و او می تواند تغییرات را در حدود صلاحیت خود انجام دهد. از جمله این تغییرات می توان موارد زیر را نام برد.
- دفاع از حقوق شرکت
- تغییر رئیش و نائب رئیس هیئت مدیره
- تغییر مدیرعامل و دارندگان حق امضا شرکت
- اختیار اداره کلی شرکت؛ مگر اینکه در اساسنامه این اختیار به مدیرعامل یا مجامع سپرده شده باشد.
- تعیین و تغییر مدیران بخش های داخلی شرکت
- دعوت از مجامع عمومی شرکت و تغیین دستور جلسه
نحوه تنظیم صورتجلسه و ثبت انواع تغییرات شرکت
تنظیم صورتجلسه در هر یک از مجامع متفاوت است. بدین ترتیب باید هیئت مدیره یک دعوت نامه رسمی و از طریق انتشار آگهی اعضای هر یک از مجامع را دعوت نماید. در صورتی که شرکت به تغییرات بیشتری نیاز داشته باشد باید برای هر یک از آن ها صورتجلسه جدا تنظیم شود.
برای انجام تغییرات شرکت باید دو سوم از اعضای مجمع عمومی فوق العاده در جلسه حضور داشته باشند و به آن تغییر رای مثبت دهند تا آن تغییر ایجاد گردد.
