فوت اعضا شرکت (بروزرسانی دی 1402): بعد از ثبت شرکت تجاری، ممکن است تغییراتی در آن به وجود بیاید. یکی از این تغییرات مهم که از قبل هم قابل پیش‌بینی نیست، فوت اعضا شرکت است. این تغییر در هر نوع شرکتی از جمله شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی و … متفاوت است.
به همین دلیل است که در این مطلب قصد داریم در مورد موضوع فوت اعضا شرکت با شما صحبت کنیم.
تقسیم‌بندی شرکتهای ثبتی در ایران
اول از همه باید به شما بگوییم که شرکتهای ثبتی در ایران به دو دسته تقسیم میشود. این دو دسته به شرکتهای سرمایه‌ای و شرکت اشخاص تقسیم میشوند. شرکتهای اشخاص شرکتهایی هستند که مهم‌ترین عنصر آن‌ها اشخاص هستند.
معروف‌ترین این شرکت‌ها، شرکتهای تضامنی هستند. اهمیت افراد در این شرکت‌ها تا حدی است که با فوت یکی از اعضا و شرکا، امکان انحلال شرکت وجود دارد.
اما مهم‌ترین شرکت سرمایه‌ای، شرکتهای سهامی هستند. از آنجایی که فوت اعضا شرکت در هر نوع شرکتی متفاوت است در ادامه این موضوع را برای هر شرکت به طور جداگانه بررسی می‌کنیم.
فوت اعضا شرکت در شرکت سهامی
یکی از پرطرفدارترین شرکتهای ثبت شده در ایران شرکتهای سهامی و به طور ویژه ثبت شرکت سهامی خاص است.
همانطور که در بالا نیز به آن اشاره کردیم، اشخاص و اعضا در این شرکت‌ها اهمیت زیادی ندارند بلکه این سهام است که در این شرکت‌ها از اهمیت زیادی برخوردار است.
البته در شرکتهای سهامی هم ممکن است در مورد فوت اعضا شرکت، بندی در اساسنامه قید شده باشد که باید مطابق با آن عمل کرد.
اگر در شرکتهای سهامی که هم می‌توانند شرکت سهامی عام باشند و هم شرکت سهامی خاص، یکی از اعضا فوت کند، سهام آن‌ها به وراث انتقال پیدا می‌کند.
برای این انتقال سهام باید جلسه‌ای تشکیل شده و صورتجلسه‌ای تنظیم شود. مطابق با قانون، تنظیم صورتجلسه مورد نظر باید هم به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها و هم به اداره دارایی ارسال شود. ورثه سهام می‌توانند سهام را نگه داشته و یا منتقل کنند. البته انتقال سهام به هر شخصی باید به تصویب برسد.
اگر فرد فوت شده در شرکت سمت مهمی مثل مدیریت داشته باشد، بعد از انتقال سهام آن باید جلسه‌ای به منظور تعیین مدیریت یا آن سمت تشکیل شود. در صورتی که سمت مورد نظر دارای علی البدل باشد آن فرد بلافاصله جایگزین خواهد شد در غیر این صورت باید فرد جدیدی برای این سمت تعیین شود.
فوت اعضا شرکت سهامی خاص نیازی به ثبت ندارد. فوت اعضا در این نوع شرکت‌ها، تغییراتی به همراه خواهد داشت. تعداد ورثه ممکن است متعدد باشد که یا تمایل به حفظ سهام داشته باشند و یا بخواهند سهام را به دیگری انتقال دهند.
این تغییرات شرکت را با کاهش یا افزایش سرمایه شرکت رو به رو می‌کند. برای این تغییرات هم باید جلسه تشکیل شده و هم با استفاده از آگهی روزنامه به اطلاع عموم برسد و هم در نهایت به اطلاع اداره مالیات برسد.
مدارک انتقال سهام در شرکت سهامی
مدارکی که برای این انتقال سهام بعد از فوت اعضا شرکت مورد نیاز است را در ادامه با هم بررسی می‌کنیم.
- یک نسخه کپی از کارت ملی و شناسنامه سهامداران
- ارائه صورت جلسه جلساتی که برای نقل و انتقال تشکیل شده است
- ارائه گواهی نقل و انتقال که به اداره مالیات مربوط میشود
- ارائه رضایتنامه‌ای که که نشان دهنده باقی مانده شریک است
- ارائه گواهی حصر وراثت فرد متوفی
- ارائه مدارکی که نشان دهنده ثبت تغییرات شرکت باشد
- ارائه گواهی که نشان دهنده فوت سهامدار باشد
- ارائه مدارک و اوراق هویتی سهامدار جدید
فوت اعضا شرکت در شرکت با مسئولیت محدود
یکی دیگر از شرکتهای پرطرفدار ثبتی در ایران شرکتهای با مسئولیت محدود هستند.
در شرکت با مسئولیت محدود نیز سهام از اشخاص اهمیت بیشتری دارد، به همین دلیل است که با فوت اعضا شرکت ، شرکت منحل نخواهد شد مگر اینکه این موضوع از قبل در اساسنامه شرکت قید شده باشد.
در شرکتهای با مسئولیت محدود که در دسته شرکتهای سرمایه‌ای قرار می‌گیرند، تصمیم گیری نهایی برعهده شرکایی است که حداقل سه چارم سهام را دارا باشند.
حالا این سه چهارم سهام می‌تواند متعلق به یک نفر باشد یا چند نفر.
به این موضوع نیز توجه کنید که اکثر شرکتهای با مسئولیت محدود توسط افرادی که در یک خانواده و فامیل هستند یا با هم آشنایی دارند تاسیس و ثبت میشوند.
مطابق با قانون، در این نوع شرکت ها موضوعاتی مثل فوت، ورشکستگی، محجوریت و … انحلال شرکت را نتیجه نمی‌دهند مگر اینکه در اساسنامه به صورت صریح در مورد آن صحبت شده باشد و یا سهامدار اکثریت تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
فوت اعضا شرکت در شرکت تضامنی
همانطور که در بالا به آن اشاره کردیم شرکتهای تضامنی در راس شرکتهای اشخاص هستند. یعنی اشخاص در این شرکت‌ها اهمیت بسیار زیادی دارند. به همین دلیل است که شرکتهای تضامنی به شرکتهای قائم به شخص معروف هستند.
در شرکتهای تضامنی با فوت افراد شرکت منحل خواهد شد مگر در موارد استثنا. بقا این شرکت‌ها ملزم به رعایت یک سری شرایط و قواعد است. اولین شرط این است که سایر شرکا شرکت رضایت به بقا شرکت داشته باشند.
دومین شرط نیز این است که ورثه فرد فوت شده که در اینجا به آن‌ها قائم مقام می‌گویند رضایت داشته باشند تا سهام را حفظ کنند.
این موضوع را به یاد داشته باشید که ورثه یا نمایندگان متوفی فقط یک ماه فرصت دارند تا رضایت یا عدم رضایت خودشان را اعلام کنند. در صورتی که هیچ تصمیمی اعلام نشود، فرض بر رضایت ورثه است.
در صورتی که ورثه فرد رضایت بر بقا شرکت داشته باشند در سود و ضرر شرکت در زمان سپری شده سهیم خواهند بود. و در صورتی که ورثه عدم رضایت در مورد بقا شرکت داشته باشند فقط در سود شرکت در زمان سپری شده سهیم خواهند بود.
فوت اعضا شرکت در شرکت نسبی
ثبت شرکت نسبی نیز یکی دیگر از شرکتهایی است که بقا آن به اشخاص وابسته است و در دسته شرکتهای قائم به شخص قرار می‌گیرد.
پس تمامی مواردی که برای شرکتهای تضامنی بررسی کردیم برای شرکتهای نسبی نیز کاربرد دارد. در واقع در این شرکت‌ها نیز بعد از فوت اعضا شرکت ، شرکت منحل خواهد شد مگر با رعایت شرایط و قواعد تعیین شده.
فوت اعضا شرکت در شرکت تعاونی
ثبت شرکت تعاونی از دیگر شرکتهایی هستند که وجود اشخاص و اعضا در آن اهمیت کمی دارد و این سهام است که نقش مهمی را در بقا شرکت ایفا می‌کند. در صورت فوت یکی از اعضا در شرکتهای تعاونی دو حالت رخ می‌دهد که در ادامه آن‌ها را بررسی می‌کنیم.
انتقال قهری سهام در زمان فوت اعضا شرکت
اگر عضوی از شرکت تعاونی فوت کند، مطابق با قانون سهام آن به وارث تعلق می‌گیرد. اگر وارث یا ورثه عضو شرکت تعاونی باشند سهام فرد متوفی به سهام فرد اضافه میشود.
ممکن است بعد از انتقال سهام فرد متوفی به وارث سهامدار در شرکت تعاونی، توازن و برابری سهام به هم بریزد.
از طرفی از آنجایی که این انتقال قهری است نمیتوان از وقوع آن ممانعت کرد. راه حل این موضوع این است که سایر اعضا مابه التفاوت این سهام را به فرد بپردازد تا هم توازن را حفظ کند و هم حق افراد به درستی ادا شود.
انتقال قهری به غیر عضو
اگر عضوی از شرکت تعاونی فوت کند و هیچ کدام از ورثه فرد متوفی عضو شرکت تعاونی نباشند مطابق با قانون ورثه عضو شرکت تعاونی شناخته میشوند. البته این ورثه می‌تواند به صورت کتبی عدم تمایل به عضویت در شرکت تعاونی را اعلام کرده و عضویت خودشان را لغو کنند.
حال اگر تعداد ورثه زیاد باشد در صورتی که بیشتر از ظرفیت شرکت تعاونی مورد نظر باشند باید با توافق خود یک یا چند نفر را به عنوان نماینده به شرکت معرفی کنند. همچنین بر طبق ماده 15 قانون بخش تعاونی، در صورت فوت اعضا سهام و مطالبات فرد به دیون تعاونی تبدیل میشود و سپس مابقی به وراث پرداخت میشود.
همچنین ممکن است فرد متوفی، طلبکار و یا طلبکارانی داشته باشد که براساس حکم دادگاه این سهام در اختیار طلبکار قرار بگیرد. اما با توجه به قوانین تجارت این سهام نمی‌تواند در اختیار طلبکار قرار بگیرد و فقط می‌تواند بهای سهام را از شرکت تعاونی مربوطه دریافت کند.
جمع بندی
یکی از موضوعاتی مهمی که بعد از ثبت شرکت ممکن است برای آن پیش بیاید فوت اعضا شرکت است. مسئله مهم این است که بعد از فوت اعضا چه تغییراتی در شرکت به وقوع می‌پیوندد و یا نیازی به اطلاع رسانی آن وجود دارد یا نه. در این مطلب تمامی این موارد را با جزئیات و به تشریح بیان کردیم.
در صورتی که در مورد هر یک از این موارد نیاز به کمک یا مشاوره دارید می‌توانید از خدمات مجموعه ما استفاده کنید. از آنجایی که ما ید طولانی در زمینه انواع خدمات ثبت شرکت داریم میتوانیم هر نوع خدمت را در کمترین زمان ممکن و با بالاترین کیفیت برای شما انجام دهیم.
14 پاسخ
سلام، پدر من از اعضا یک شرکت سهامی بود که متاسفانه فوت شده‌اند. شرکت در حال حاظر بدهی مالیاتی دارد و ما نمیتوانیم کارهای قانونی آن را انجام دهیم، آیا اگر این کار را پیگیری نکنیم مشکلی ما را تهدید خواهد کرد؟
سلام و درود.
روحشون شاد.بطور کل طبق قوانین اداره مالیات،شرکتهایی که درگیر یا شامل بدهی مالیاتی میشوند علاوه بر قفل شدن شرکت از سمت این سازمان،تمامی اعضای تشکیل دهنده شرکت نیز از سمت اداره مالیات قفل میشوند.مسلماٌ در صورتی که یکی از اعضای شرکت در قید حیات نباشد،وراث آن شخص درگیر مالیات خواهند شد.
ما یک شرکت خانوادگی تضامنی داریم، اکنون پدر و مادرمان که از اعضای اصلی بودند فوت شده اند، میخواهیم بدانیم سرنوشت شرکت با این اتفاق چگونه می شود
سلام و درود.
زمانیکه یک یا چند نفر از اعضای شرکت فوت میشوند باید با توجه به انحصار وراثت انجام شده که وارثین متوفی دقیقاٌ قید شده باشند و برگه مالیات بر ارث(در برگه مالیات بر ارث باید اسم شرکت و میزان سهم متوفی در شرکت قید شده باشد) اقدام به تنظیم صورتجلسه انتقال قهری نمود و وارثین را در شرکت مدنظر وارد کرد.
ممنون مطالب مفیدی بودند یه سوال هم داشتم اگه درشرکت با مسولیت محدود مدیرعامل فوت کند و بعداز فوت مدیر عامل بدون آنکه مدیر عامل جدیدی انتخاب شده باشد یک قرارداد تعهدآور صادر گردد دریک شرکت حمل ونقل بارنامه صادر شده است وضعیت این قرارداد چگونه است درحالیکه دراساسنامه قید شده است امضای اسناد تعهد آور با امضای توامان مدیر عامل و ریس هیت مدیره خواهد بود
سلام و درود.
تا زمانی که وراث مدیر عامل قدیم وارد شرکت نشوند و پس از ورود افراد جدید،مدیرعامل شرکت انتخاب نگردد هیچ قراردادی را نمیتوان از طرف شرکت امضا نمود.
سلام، اگر یکی از اعضا بدهی مالیاتی سنگینی داشته باشد، بعد از فوت اعضا شرکت پرداخت این مالیات به عهده وراث است یا شرکا؟
سلام، لطفا با مشاورین ما در تماس باشید
02188472277
آیا به دلیل فوت اعضا شرکت، مثلا هیئت مدیره میتوان منحلش کرد؟
سلام و درود.
در صورتی که اعضا درشرکت فوت شده باشند تا زمانی که از طریق انحصار وراثت و پرداخت مالیات بر ارث و صورتجلسات انتقال قهری،وراث در شرکت وارد نشده باشند امکان تغییرات یا انحلال شرکت وجود ندارد.
آیا با فوت اعضا شرکت (هیئت مدیره) شرکت منحل میشود؟
سلام و درود.
خیر،فوت هر یک از اعضای هیئت مدیره شرکت به معنی انحلال شرکت مورد نظر نمیباشد و میبایست در این راستا با توجه به مراحل و مدارک مورد نیاز،اقدام به نقل و انتقال سهام متوفی به وارثین(نقل و انتقال قهری) و در نهایت به اشخاص دیگر نمایید که این موضوع نیازمند مدارک مرتبط و تنظیم صورتجلسات تخصصی میباشد.
لازمه این موضوع رو بدونید که در صورتی که اقدامات لازم در اینباره صورت نگیرد،بابت هر گونه تغییرات و تصمیم جدید در امور شرکت،با مشکلات زیاد و صرف زمان طولانی تر و هرینه های بالاتر(در صورت امکان انجام کار) مواجه میشوید.
سلام، مطلب بسیار مفیدی نوشتید ممنون، فقط یک سوال داشتم؛
من پدرم صاحب یک شرکت سهامی خاص بود که اخیرا به رحمت خدا رفتند، ما قصد انحلال شرکت را داریم، منتها سوالم اینجاست که آیا ابتدا باید ثبت تغییرات انجام دهیم بعد نصبت به انحلال شرکت اقدام کنیم یا میتوانیم در یک مرحله اعلام انحلال کنیم؟
سلام و درود.
حتماً در مورد شرکتهای این چنین میبایست ابتدا اقدام به ثبت تغییرات لازم(ورود وراث به شرکت با توجه به برگه انحصار وراثت دریافتی از مرجع قضایی و برگه مالیات بر ارث «حتماً اسم شرکت و میزان سهام متوفی در برگه مالیات بر ارث باید ذکر شده باشد» و صورتجلسات مربوطه و ذکر سهام هر کدام از وراث و در نهایت تعیین سمت هر عضو)نمایید و پس از پروسه مراحل قانونی،میتونید اقدام به انحلال یا هر مورد دیگر در رابطه با شرکت مذکور نمایید.