ثبت شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایجترین انواع شرکت های تجاری در سراسر دنیاست که در کشور ما نیز از این نوع ثبت شرکت تجاری بیشتر دیده میشود ثبت شرکت با مسئولیت محدود است که به دلیل شرایط ساده تر برای ثبت و نگهداری طرفداران بیشتری دارند.
در این مقاله سعی داریم مفهوم کلی شرکت با مسئولیت محدود، مدارک و مراحل آن را با شما در میان بگذاریم. چنانچه نیاز به مشاوره قبل از شروع دارید میتوانید با ثبت فرهنگ تماس بگیرید. چراکه براستی ثبت خوب فرهنگ است .
نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
بسیاری از افراد برای رونق کسب و کار خود و بهرهمندی از مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به این نوع شرکتها روی می آورند. از طرفی بیشتر این شرکت ها برای تولید و ایده پردازی محصولات جهت راحتی مردم بنا می شوند.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز همانند دیگر کارهای اداری دارای روند و مراحل قانونی است.
با پیشرفت تکنولوژی روند ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز تسهیل شده است. در گذشته برای ثبت شرکت ها باید به سازمان ثبت شرکت های استان خود مراجعه می کردید اما امروزه می توانید با مراجعه به سامانه ی ثبت شرکت ها نسبت به ثبت شرکت خود اقدام کنید.
اما این کار نیز مشمول روند قانونی خود است و ممکن است زمان بر باشد. بهترین و آسان ترین راه تماس با دفاتر ثبت شرکت است تا در کمترین زمان نسبت به ثبت شرکت شما اقدام کنند.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود به چه شرکت هایی گفته می شود؟ شرکت با مسئولیت محدود ، عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود.
به بیان ساده تر، شرکت هایی با مسئولیت محدود بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می شوند و هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایه ی خود مسئول پرداخت بدهی های احتمالی خواهد بود. در واقع اگر شرکت ورشکست شود، طلبکاران نمی توانند اموال شخصی اعضا را در عوض قرض هایشان بگیرند. باید اشاره کرد که حق رأی افراد و سود آن ها نیز نسبت به سهمی است که در شرکت دارند.
یکی از مهم ترین مزیت های شرکت هایی با مسئولیت محدود، امکان تأسیس حتی با وجود سرمایه ای اندک است و تنها امکان انتشار اوراق بهادار برای آن وجود ندارد. به همین دلیل این شرکت ها در میان افرادی که رابطه ی خویشاوندی و یا دوستانه دارند و حتی اعضای یک خانواده هستند، طرفدار دارد.
در اسم شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود قید شود، و اگر نه شرکت در مقابل اشخاص ثالث تضامنی محسوب می شود و تابع مقررات آن خواهد بود. بنابراین، اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد، در غیر این صورت شریکی که نام او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
نکات ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در این قست میخواهیم بخشی از نکات مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به اختصار بیان کنیم ئ در صورتی که غیر از این موضوعات، سوال دیگری ذهن شما را درگیر کرده بود میتوانید با کارشناسان ثبت فرهنگ در تماس باشید.
اگربخواهیم نکات مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را بیان کنیم، باید حتما به این موضوع اشاره کنیم که سرمایه ثبتی در این نوع شرکت ها به قطعات سهام تقسیم نمیشود و هر فرد تا میزان سرمایه با سهم الشرکه خود در شرکت،
مسئول تعهدات و فروض شرکت میباشد. پس میتوان به این جمع بندی رسید که شرکت با مسئولیت محدود برای دریافت اعتبارات و شرکت در مناقصات و اعتبار سنجی شوند و یا به بیان دیگر، برای کسب اعتماد و اعتبار کافی در نظر اشخاص حقیقی و حقوقی که با آنها مراودات مالی دارند و به سرمایه ثبتی بالایی نیاز دارند.
یکی دیگر از نکات ثبت شرکت با مسئولیت محدود را میتوان اینگونه بیان کرد که تغییر اعضا هیئت مدیره در این نوع شرکت ها میتوانند خارج از شرکای شرکت باشند یعنی در شرکت های با مسئولیت محدود، ضرورتی بر این موضوع وجود ندارد که شخصی که در شرکت، عضو هیئت مدیره است یا به عنوان مثال سمت رئیس هیئت مدیره را دارد حتما در همان شرکت به عنوان شریک شناخته شود.
اگر بخواهیم یکی دیگر از نکات مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را عنوان کنیم میتوان به این موضوع اشاره کرد که برای نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود بین اشخاص حاضر در شرکت یا ورود و خروج افراد در شرکت های با مسئولیت محدود، نیازی به پرداخت مالیات نقل و انتقال وجود ندارد و یا تشکیل مجمع مورد نظر و تصمیم گیری در مورد این موضوع و تنظیم صورتجلسه های مربوطه، میتوانیم پرونده خود را در رایطه با این موضوعات در اداره ثبت شرکت ها به جریان بیاندازیم.
عنوان ها و موضوعات مختلف دیگری را نیز میتوانیم به عنوان نکات مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود بیان کنیم مانند اعتبار؛ زمانی اعضای هیئت مدیره در این نوع شرکت ها که باید در رابطه با این موضوع اشاره کرد که اعضای هیئت مدیره در این نوع شرکت ها بصورت نامحدود دارای اعتبار زمانی هستند و نیازی به این موضوع نیست که مانند شرکت های سهامی خاص، مدت زمان اعتبار اعضای هیئت مدیره را هر دو سال تمدید نمود و تا زمانی که تصمیم گیری در رابطه با این موضوع نشده باشد هیچگونه ممانعتی در این رابطه وجود ندارد.
یکی دیگر از تفاوت های بین ثبت شرکت های با مسئولیت محدود و سهامی خاص را که میتوان به عنوان نکات مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود بیان کرد این است که برای تاسیس این نوع شرکت نیازی به واریزی بانکی برای سرمایه ثبتی شرکت وجود ندارد.
این در صورتی است که در ثبت شرکت سهامی خاص بعد از تایید نام شرکت از طرف اداره ثبت شرکت ها، ارائه نامه بانکی مبنی بر پرداخا تمامی مبلغ سرمایه، 35 درصد سرمایه ثبتی شرکت در حساب شرکت در شرف تاسیس ضرورت دارد و در غیر این صورت روند تاسیس شرکت ناکامل می ماند.
نکات پیش از ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تعداد شرکای شرکت نباید کمتر از دو نفر باشد.
- هر دو شریک باید دارای سهم الشرکه شرکت باشند.
- میزان سرمایه اولیه شرکت های با مسئولیت محدود، از یکصد هزار تومان نباید کمتر باشد.
- از ذکر نام شرکا در اسم شرکت خودداری فرمایید ، بعلت آنکه شریکی که نامش در اسم شرکت آورده شود مسئولیت کلی پرداخت همه بدهی ها و انجام تمام تعهدات شرکت را دارد.
- مدیران شرکت در برابر اداره تمامی مراحل شرکت اختیار کامل دارند مگر آنکه در متن اساسنامه خلاف این موارد اشاره شده باشد.
- اگر تعداد شرکا از ۱۲ نفر به بالا باشد تشکیل هیئت نظار واجب است.
- هیئت نظار شامل سه نفر از شرکا می باشد که از اعضای هیئت مدیره شرکت نیستند.
- مجمع عمومی میتواند تصمیمی بگیرد که درصد مشخصی از سود شرکت را بجای تقسیم بین شرکا بعنوان سرمایه احتیاطی شرکت ذخیره کنند.
- هیچکدام از شرکا را نمیتوانید شریک دیگر را مجبور کند که میزان سهم خود را افزایش دهد.
- تقریبا یک هفته بعد از ثبت شرکت باید برای دریافت دفاتر پلمپ و پلمپ دفاتر تجاری، به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایید.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- اگر شرکت برای رسیدن به اهداف خاصی تاسیس شده باشد و اکنون هدف مورد نظر محقق نشده باشد و یا رسیدن به آن هدف غیر ممکن شده باشد
- اگر از همان ابتدا شرکت برای یک بازه زمانی معین ثبت شده باشد و اکنون آن زمان به اتمام رسیده باشد
- اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه کل شرکت میباشند قصد انحلال شرکت را داشته باشند
- اگر شرکت ورشکست شده باشد
- اگر شرکت به حدی ضرر کند که به میزان نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا درخواستی برای انحلال شرکت ارایه دهد و محاکم قانونی علل ارائه شده از طرف او را موجه بدانند
- فوت اعضا شرکت البته در صورتی که در متن اساسنامه قید شده باشد.
نام شرکت با مسئولیت محدود
همانطور که میدانید برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود اعلام مواردی مانند؛ نام افراد تشکیل دهنده شرکت، میزان سهم الشرکه هر شخص در شرکت با مسئولیت محدود، آدرس شرکت، موضوع فعالیت شرکت و مواردی از این قبیل ضروری است که یکی از این موارد انتخاب نام برای شرکت با مسئولیت محدود میباشد که در این خصوص باید بک سری ویژگیها و اصول کلی طبق قوانین اداره ثبت شرکتها رعایت شود.
اصول مورد نیاز در انتخاب نام برای شرکت با مسئولیت محدود:
- نام شرکت باید حداقل دارای ۳سیلاب یا کلمه باشد و تکراری نباشد
- سیلابهای تشکیل دهنده نام شرکت باید کلمات خاص باشند و در صورتی که از کلمات عام در نام شرکت استفاده شود جزو سیلابهای نام شرکت به حساب نخواهند آمد.
- کلمات استفاده شده در نام شرکت باید ریشه فارسی داشته باشند و در صورت فاقد معنا بودن در فرهنگ لغت دهخدا که به عنوان مرجع استفاده میشود، این کلمات نمیتوانند در نام شرکت استفاده شوند.
- در نام شرکت نباید از کلماتی که با عرف و اصول جمهوری اسلامی سنخیت دارد استفاده شود.
نکته حائز اهمیت در مورد انتخاب نام برای شرکت با مسئولیت محدود این موضوع است که اعضا درخواست کننده برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، میتوانند همزمان با ورود اطلاعات موارد مورد نیاز در سامانه ثبت شرکتها، تعداد ۵ نام انتخابی برای شرکت به ترتیب اولویت به اداره ثبت شرکتها ارسال نمایند و کارشناسان تایید نام اداره ثبت شرکتها هرکدام از این ۵ مورد نام ارسالی را در صورتی که توسط شرکت دیگری به ثبت نرسیده باشد و یا تشابه زیادی با نام شرکت دیگر نداشته باشند به ترتیب اولیوت ارسالی بررسی مینمایند و در نهایت شرکت شما از طرف این اداره تایید نام میشود.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود توسط یک شخص
همانطور که از معنا و مفهوم کلمه شرکت مشخص است این کلمه به معنای شراکت بین دو یا چند شخص میباشد برای تشکیل دادن یک مجموعه جهت کسب درآمد و سودآوری که تعداد افراد تشکیل دهنده شرکت در انواع شرکتهای قابل ثبت در ایران متفاوت است.
اگر بخواهیم جواب این سوال را بدانیم که آیا یک شخص میتواند به تنهایی شرکت با مسئولیت محدود ثبت کند باید بگوییم همانطور که در بالاتر به آن اشاره کردیم شرکت به معنی شراکت بین اشخاص میباشد و در قانون ثبت شرکتهای ایران هیچگاه یک شخص به تنهایی نمیتواند یک شرکت با مسئولیت محدود به ثبت برساند و در مورد این نوع شرکتها یعنی شرکت با مسئولیت محدود حتماً وجود حداقل دو شخص برای تأسیس شرکت ضروری است.
هر کدام از افراد تشکیل دهنده شرکت باید دارای سمت و سهم الشریکه مشخص شده ای طبق توافق طرفین باشند به این معنی که نمیتوان تمامی مبلغ سرمایه ثبتی شرکت بنام یکی از اعضا باشد و شخص یا اشخاص دیگر هیچگونه سهم الشریکه ای نداشته باشند ولی در برخی موارد میتوان طبق نظر خود افراد شرکت، یکی از اشخاص را فقط به عنوان شریک معرفی کرد به معنای دیگر شخص دوم یا اشخاص دیگر بعنوان اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود معرفی نشوند که در این خصوص شرکت را به اصطلاح تک مدیرعاملی مینامند و اینگونه شرکتها دارای اساسنامه متفاوتی میباشند و با یک ثبت شرکت عادی تا حدودی متفاوت هستند.
در این خصوص جهت انجام روند ثبتی و مشاوره بیشتر میتوانید با کارشناسان ثبت فرهنگ در تماس باشید.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی خاص؟
- در شرکت هایی با مسئولیت محدود همه سرمایه به مدیر عامل تسلیم خواهد شد و مدیر عامل اقرار به دریافت آن می نماید اما در شرکتهای سهامی خاص می بایست حداقل از 35% از مبلغ سرمایه شرکت را نزد یکی از بانکها سپرده گذاری کرده و گواهی مربوط را پس از دریافت از بانک به اداره ثبت شرکتها ارائه داد. 65% باقیمانده در تعهد شرکاء خواهد ماند.
- در شرکت هایی با مسئولیت محدود لزومی به انتخاب بازرس وجود ندارد و انتخاب بازرس اختیاری است اما در شرکتهای سهامی خاص انتخاب دو نفر بهعنوان بازرس اصل و بازرس علیالبدل اجباری است.
- مدت اعتبار اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی ندارد و اعضای شرکت میتوانند مدت محدود یا نامحدود برای مدیران در نظر بگیرند اما در شرکتهای سهامی خاص مدیران حداکثر به مدت دو سال انتخاب میشوند.
- اعضای هیئتمدیره در شرکت با مسئولیت محدود ملزم به انتخاب روزنامه کثیرالانتشار نیستند اما انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی دعوت مجمع شرکت در سهامی خاص الزامی است.
- سرمایه شرکت در شرکتهای مسئولیت محدود به صورت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم میشود و میزان مسئولیت شرکا در مقابل تعهدات و قروض شرکت تنها به میزان سهمالشرکه آنها خواهد بود اما در شرکت سهامی خاص سرمایه به صورت سهام بین شرکا تقسیم میشود و هر یک از شرکا فارغ از میزان سهم خود به میزان کل سرمایه شرکت در قروض و تعهدات شرکت مسئولاند.
- مدیران شرکت با مسئولیت محدود را میتوان از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب نمود اما در شرکت سهامی خاص مدیران باید حتماً از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند و یا بعد از انتخاب تعداد و سهام وثیقهای که در اساسنامه معین شده است را تهیه و به صندوق شرکت تسلیم نمایند.
- در شرکت با مسئولیت محدود تقسیم سود به نسبت میزان سهمالشرکه شرکا خواهد بود. البته شرکا میتوانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود در نظر بگیرند اما در شرکت سهامی خاص سود الزاماً به نسبت تعداد در سهام شرکا تقسیم میگردد و امکان اتخاذ روش دیگری برای این کار امکانپذیر نیست.
- درصورتیکه بخشی از شرکت را آوردههای غیر نقدی تشکیل دهد. تقویم این آوردهها در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت خواهد گرفت و مسئولیت صحت برآورد به عهده شرکا خواهد بود اما در شرکتهای سهامی خاص تقویم آوردههای غیرنقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام خواهد گرفت.
- نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود از طریق تنها تشکیل مجمع قابل انجام میباشد ولی در شرکت سهامی خاص برای نقل و انتقال سهام ابتدا واگذار کنندگان سهام و گیرندگان سهام به اداره دارایی مربوط به حوزه مالیاتی مربوط به شرکت مراجعه میکنند و پس از اخذ گواهی 4% مالیات نقل و انتقال سهام از طریق تشکیل مجمع به همراه گواهی نقل و انتقال اخذ شده از دارائی کار خود را به انجام میرسانند.
- برای شرکت های با مسئولیت محدود شما می توانید با دو نفر این شرکت را به ثبت برسانید در صورتی که در شرکت های سهامی خاص وجود حد اقل سه نفر عضو هیئت مدیره و دو نفر بازرس به عنوان بازرس اصلی و بازرس علی البدل الزامی است.
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- این نوع از شرکتها باید با حداقل ۲ نفر تشکیل شوند.
- اگر تعداد شرکا حداقل ۱۲ نفر باشد. تشکیل هیئت نظار الزامی است.
- هیئت نظار شامل سه نفر از شرکاست که عضو هیئتمدیره نیستند.
- هیئت نظار باید حداقل سالی یک مرتبه، مجمع عمومی را تشکیل دهد.
- حداقل سرمایه ی مورد نظر که در اساسنامه ذکر می شود 1 میلیون ریال است.
- برای ثبت نیاز به مدرک تحصیلی ندارد.
- حداقل سن اعضای هیئت مدیره 18 سال می باشد.
- این پروسه ممکن است 14 روز طول بکشد.
تبصره؛ برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیازی به کارت پایان خدمت نمی باشد.
سرمایه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
یکی از مواردی که در زمان تاسیس شرکت باید در سامانه اداره ثبت شرکت ها اعلام و در نهایت پرداخت و دریافت آگهی روزنامه رسمی شود میزان سرمایه ثبتی شرکت می باشد که این سرمایه مستقیما با اعتبار شرکت با مسئولیت محدود در ارتباط است.
نکته ای که در سرمایه شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد این موضوع است که سرمایه ثبتی در این نوع شرکت ها به سهام و قطعات سهام تقسیم بندی نمیشوند و هر شخص به نسبت میزان سرمایه خود در شرکت با مسئولیت محدود در سود و زیان شرکت سهیم می باشد.
به عنوان مثال، برای یک شرکت با مسئولیت محدود که با اجتماع 4 نفر تشکیل شده باشد و سرمایه ثبتی شرکت این چهار نفر برابر با 10 میلیون ریال باشد، این افراد می توانند مبلغ سرمایه ثبتی خود را به هر صورتی که توافق نمایند تقسیم بندی کنند به عنوان مثال فرد اول 5 میلیون ریال، فرد دوم 100 ریال، فرد سوم 3 میلیون ریال و فرد چهارم مابغی سرمایه شرکت که برابر با 1999900 ریال میباشد.
در کل اگر بخواهیم به موضوع حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود اشاره کنیم طبق قوانین امروز اداره ثبت شرکت ها این مبلغ برابر با 1 میلیون ریال معادل 100 هزار تومان می باشد که مبلغ سرمایه ثبتی در شرکت های با مسئولیت محدود باید حداقل بین دو نفر و به هر نسبتی در شرکت تقسیم شود.
نکته ای که امروزه بسیار اهمیت دارد این است که حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود بسیار ناچیز است و به اصطلاح با مبلغ سرمایه ثبتی 100 هزار تومان یک شرکت کاملا کاغذی به ثبت رسیده می شود که دارای اعتبار مالی بسیار ناچیز است و کاملا دور از واقعیت است و همین معیار دلیل واضحی است برای این موضوع که بسیاری از شرکت ها و اشخاص حقیقی با این چنین شرکتی حاضر به همکاری نباشند زیرا تعهدات مالی در این نوع شرکت ها بسیار ناچیز است و به همین دلیل بسیاری از شرکت ها هستند که برای رفع این موضوع، اقدام به افزایش سرمایه شرکت نموده و اعتبار مالی شرکت خود را بالا برده اند.
برای جمع بندی این موضوع میتوان گفت امروزه مبلغ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود که برابر با 100 هزار تومان است با توجه به ارزش پروژه و تولیدات و موضوعات مختلف فعالیت شرکت بسیار ناچیز است و میتوان شرکت هایی که با این مبلغ به ثبت رسیده اند را از طریق افزایش سرمایه و رعایت اصول و صورتجلسات مربوطه به یک شرکت دارای اعتبار مالی تبدیل نمود.
هیئت نظار شرکت با مسئولیت محدود
در شرکتهای با مسئولیت محدود درصورتیکه تعداد شرکا بیشتر از ۱۲ نفر باشد باید یک هیئتی سه نفره تحت عنوان هیئت نظار تشکیل داد. اعضای هیئت نظار را میتوان از بین شرکای شرکت یا خارج از شرکا انتخاب نمود . اما نباید یکی از اعضای هیئت مدیره شرکت باشند. این گروه نظار موظف می باشند که:
- بررسی نمایند که آیا تمامی سرمایه نقدی شرکت پرداخت و تمامی سرمایه غیر نقدی شرکت ارائه شده است یا خیر ؟
- دستکم سالی یکبار از تمامی شرکا برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کنند.
- بررسی نمایند که آیا میزان ارزش ریالی سهم شرکا بصورت غیر نقدی در شرکتنامه قید شده است یا خیر؟
- بصورت سالانه، تمامی اسناد و صندوق شرکت را بررسی کنند و گزارش کاملی در این مورد به مجمع عمومی ارائه بدهد.
- هیئت نظار درصورت مشاهد ایراد یا ابهامی در بین اسناد شرکت، موظف به ارایه آن در گزارش های مربوطه می باشند.
لازم به ذکر است که هیئت نظار در برابر امور اداری وظیفه ای ندارد و فقط در برابر حیطه وظایف خود پاسخگو می باشند.
قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده ۹۶ قانون تجارت ایران، شرکت با مسئولیت محدود هنگامی تشکیل میشود که تمام سرمایۀ نقدی آن تأدیه و سهم الشرکۀ غیر نقدی آن تقویم (قیمتگذاری) و تسلیم شده باشد. این موارد صراحتاً باید در شرکت نامه درج شوند.
حداقل سرمایه برای تأسیس شرکت با مسئولیت محدود طبق قانون محدودیتی ندارد. با وجود این، عرفاً کمترین میزان سرمایه برای این کار یک میلیون ریال در نظر گرفته میشود.
مطابق با ماده ۱۰۲، سهمالشرکۀ شرکا نمیتواند به شکل اوراق تجارتی قابلانتقال اعم از با اسم یا بی اسم درآید.
سهمالشرکه را نمیتوان به غیر منتقل نمود، مگر با رضایت عدهای از شرکا که دستکم سهچهارم کل سرمایه متعلق به آنها باشد و اکثریت عددی نیز داشته باشند با درج آگهی دعوت در روزنامه کثیرالنتشار. همچنین انتقال سهمالشرکه فقط بهموجب سند رسمی قابلقبول خواهد بود.
طبق ماده ۱۰۸، روابط بین شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سرمایۀ شرکا انجام خواهد گرفت. همچنین طبق ماده ۱۱۲، در هیچ موردی اکثریت شرکا نمیتوانند شریکی را مجبور به زیاد کردن سهمالشرکه خود کنند.
مطابق با ماده ۱۱۵ قانون تجارت ایران، اشخاصی که در ادامه به آنها اشاره میشود کلاهبردار محسوب میشوند:
الف) مؤسسان و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهمالشرکۀ نقدی و تقویم و تسلیم سهمالشرکۀ غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسیلۀ متقلبانه سهمالشرکۀ غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم (قیمتگذاری) کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزوّر منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- فتوکپی برابر اصل شناسنامه شرکا و مدیران
- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران (لازم به ذکر است اوراق تقاضانامه و شرکتنامه به دلیل بها دار بودن صرفاً می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند)
- شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
- اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
- صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین شرکت رسیده باشد.
- اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز
- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
- معرفی نامه نمایندگان،در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر پرداخت و دریافت آگهی روزنامه رسمی تاسیس یا آخرین ثبت تغییرات شرکت
- گواهی عدم سوء پیشینه برای کلیه اعضا
- ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها
مدرک تحصیلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود
جالب است این موضوع را بدانید که ارائه مدرک تحصیلی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود ضروری نمیباشد.
به این معنی که اداره ثبت شرکت ها برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود، مدرک تحصیلی مرتبط نمیخواهد و هر شخص با هر میزان تحصیلات در صورتی که بالای سن 18 سال باشد میتواند یک شرکت با مسئولیت محدود را به ثبت برساند و جزو اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل و یا شریک در شرکت باشد.
ولی نکته ای که در این بین حائز اهمیت است این موضوع است که در صورتی که پس از ثبت شرکت با مسئولیت محدود تصمیم به دریافت کارت بازرگانی دارید باید توجه داشته باشید که ارائه مدرک تحصیلی مدیر عامل شرکت جزو یکی از مدارک مورد نیاز میباشد که طبق قوانین فعلی اتاق بازرگانی، حداقل مدرک تحصیلی مورد نیاز بابت دریافت یا اخذ کارت بازرگانی دیپلم میباشد که از طرف وزارت علوم استعلام میشود.
پس با توجه به این مورد پیشنهاد میشود که شخص مدیر عامل را در شرکت با مسئولیت محدود، فردی را انتخاب کنید که دارای حداقل مدرک دیپلم باشد تا در صورتی که خواستید اقدام به دریافت کارت بازرگانی نمایید با مشکلی از این بابت مواجه نشوید.
مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود
مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود بستگی به دو پارامتر دارد، به بیان دیگر مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود را میبایست به دو بخش تقسیم نمود.
اولین مرحله تاییدیه نام شرکت میباشد، در صورتی که نام شرکت از طرف سازمان ثبت شرکت ها مشابهتی نداشته باشد نهایتا ظرف مدت 48 ساعت کاری انجام شدنی است و پس از این مرحله اوراق شرکت که شامل اساسنامه و … میباشد از طرف اداره ثبت شرکت ها با توجه به نام شرکت و ورود اطلاعات انجام شده صادر میشود که پس از به امضا رسیدن کلیه اوراق توسط اعضای تشکیل دهنده شرکت با مسئولیت محدود و ورود اطلاعات نهایی و دریافت رسید پذیرش، تمامی مدارک به اداره ثبت شرکت ها ارسال میشود و در این مرحله تا زمان صدور پیشنویس آگهی از طرف اداره ثبت شرکت ها نیز تقریبا 5 الی 7 روز کاری زمان میبرد.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود می بایست بر طبق موارد زیر عمل نمود.
- تکمیل ۲ نسخه شرکتنامه،۲ برگ تقاضانامه و ۲ نسخه اساسنامه
- پرداخت هزینه در خصوص تعیین نام شرکت و همچنین ارائه فیش بانکی به اداره ثبت شرکت ها
- انتخاب و عرضه یک نام ایرانی بر طبق فرهنگ اسلامی، غیر تکراری و با معنا به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها
- تکمیل و ارائه مدارک مورد نیاز به واحد پذیرش اداره ثبت شرکتها و دریافت رسید مدارک فوق
- مراجعه به واحد اعلام نتایج در اداره ثبت شرکتها در زمان و تاریخ اعلام شده
- در صورت عدم نقص مدرک، آگهی ثبت کدام تنظیم شده و در زمان مراجعه به فرد متقاضی تحویل داده می شود.
- بعد از این مرحله شخص متقاضی باید به بانک مراجعه نموده و نسبت به پرداخت هزینه حق الثبت و ارائه فیش واریزی آن به حسابداری اداره ثبت شرکت ها اقدام نماید.
- چنانچه مدارک متقاضی دچار نقص باشد، به صورت کتبی اعلام شده تا نسبت به رفع آن اقدام نمایند.
- بعد از گذراندن مواردی که عنوان شد، مدارک به بخش ثبت تاسیس و تغییرات فرستاده شده و پس از گذراندن روال قانونی، آگهی ثبت شرکت توسط مدیر اداره ثبت شرکتها امضا می شود.
- در این قسمت و پس از امضای آگهی، فرد متقاضی مدارک را به قسمت دبیرخانه برده تا آگهی را در دفتر اندیکاتور ثبت نماید.
- در گام آخر فرد متقاضی یک نسخه از آگهی را به واحد روابط عمومی در اداره ثبت شرکتها و نسخه دوم را به دفتر شرکت سهام روزنامه جمهوری اسلامی ایران تحویل می دهد.
نکته؛ لازم به ذکر است روند ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران به نسبت ثبت شرکت های مسئولیت محدود در شهرستانها متفاوت است با این اوصاف که برای ثبت شرکت مسئولیت محدود در تهران، می بایست پس از پیشنویس آگهی از طریق پنجره واحد کسب و کار مستقر در اتاق بازرگانی روند ثبت شرکت را پیگیری کنیم و پس از واریزی های حق سالانه و روزنامه ها و حق الثبت مربوط به ثبت شرکت مسئولیت محدود، اقدام به پیش ثبت نام کد اقتصادی و پیش ثبت نام کد کارگاهی کرده باشید.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
تمامی شرکتها با انواع مختلف (با مسئولیت محدود، سهامی خاص، تضامنی،…) پس از تأسیس در اداره ثبت شرکتها میبایست دارای پرونده فیزیکی در اداره امور مالیاتی باشند که اخذ کد اقتصادی،اصلیترین مرحله پس از ثبت شرکت میباشد و میتوان گفت که تشکیل پرونده فیزیکی مالیاتی برای محاسبه مالیات شرکتها میباشد.
مبلغ مالیات شرکت ها به نوع شرکت بستگی ندارد، به این معنی که مالیات شرکت با مسئولیت محدود و مالیات شرکت سهامی خاص و مابقی انواع شرکت ها به دلیل تفاوت در نوع شرکت متفاوت نمیباشد، به بیان دیگر نوع شرکت در محاسبه نرخ مالیات شرکت ارتباطی ندارد.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود و تمامی شرکت های دیگر به دو موضوع مالیات بر سرمایه و مالیات بر درآمد تقسیم میشود.
مالیات بر سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
پس از ثبت شرکت با مسئولیت محدود مبلغی بر اساس سرمایه شرکت با عنوان مالیات بر سرمایه میبایست به اداره مالیات پرداخت شود که برابر با نیم در هزار عدد سرمایه ثبتی شرکت تازه تاسیس است.
و در صورتی که شرکت پس از تغییرات افزایش سرمایه به عدد دیگری داشته باشد بر همان اساس مالیات سرمایه نهایی باید به اداره مالیات پرداخت شود.
مالیات بر درآمد شرکت با مسئولیت محدود
در قسمت دیگر محاسبه نرخ مالیات که بر اساس مالیات بر درآمد میباشد همانطور که از نام آن مشخص است مبلغی بر اساس درآمد نهایی شرکت میبایست به اداره مالیات پرداخت شود که طبق درآمدهای شرکت باید دفاتر پلمپ تحریر گردد و به اداره مالیات ارسال شود.
تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود
یکی از موضوعاتی که هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود مورد نیاز است، تعیین آدرس محل قانونی شرکت به همراه کد پستی دقیق همان آدرس می باشد.
حال موضوعی که ممکن است طی مراحل کاری یک شرکت، اعم از شرکت با مسئولیت محدود پیش آید موضوع تغییر آدرس شرکت می باشد که در چنین حالتی میبایست حتما تغییرات پیش آمده را به اداره ثبت شرکت ها با موضوع تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود ارسال گردد و در نهایت پس از صدور آگهی تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود، این موضوع در روزنامه رسمی به چاپ برسد تا عموم مردم، از موضوع تغییر آدر شرکت شما مطلع باشند.
برای تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود میبایست مجمع مورد نظر توسط اعضای شرکت تشکیل شود و پس از تصمیم گیری نهایی در مورد این موضوع، صورتجلسه مورد نظر با دستور جلسه تغییر آدس شرکت با مسئولیت محدود با اعلان آدرس جدید شرکت به همراه کد پستی محل جدید تنظیم گردد و به امضا کلیه اعضای شرکت برسد.
پس از ورود اطلاعات صورتجلسه در سامانه ثبت شرکت ها و دریافت رسید پذیرش اینترنتی، مدارک مربوطه از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال شده و پس از تایید کارشناس اداره ثبت شرکت ها و صدور پیش نویس آگهی و دریافت آگهی، تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود را در روزنامه رسمی به چاپ برسانید.
جمع بندی
در این مقاله سعی کردیم شما را با مفهوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود و ویژگی های آن آشنا کنیم . ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز علی رغم ساده بودن نیازمند صرف هزینه و زمان است.
شما می توانید جهت اقدام برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود با موسسه ثبت فرهنگ تماس گرفته و در کوتاهترین زمان بدون درگیری با هرگونه مشکل نسبت به ثبت انواع شرکت و لوگو مد نظر و ثبت ایده و یا طرح صنعتی خود اقدام کنید.
298 پاسخ
سلام سوالی داشتم از خدمتتون، آیا با شماره ثبت شرکت و شناسه ملی شرکت مسئولیت محدود امکان خرید و فروش محصول وجود دارد؟
سلام و درود.
شما تا زمانیکه شرکت به ثبت رسیده ای نداشته باشید(شماره ثبت و شناسه ملی شرکت صادر نشده باشد)نمیتونید خرید و فروش رسمی بنام شرکت انجام بدید.
لازم به ذکر هست که برای این موضوع حتماً میبایست بعد از مرحله ثبت شرکت،شما اقدام به تشکیل پرونده مالیاتی داده و کلاسه پرونده شرکت رو دریافت کرده باشید و بعد از این پروسه میبایست با داشتن یک شماره حساب بانکی بنام شرکت و انتخاب نوع خدمات یا محصول،اقدام به اخذ گواهی ارزش افزوده کنید.
با طی کردن این روند شما میتونید بصورت رسمی خرید و فروش برای شرکتتون داشته باشید و طبق کاری که کردید گزارش فصلی رد کنید.
باسلام
مطلب بسیار عالی و مفید بود .
سلام و درود.
ممنون از نظرتون.
سلام، من با یکی از دوستانم قصد صادرات زعفران به کشورهای اروپایی را داریم. برای انجام این کار حتما باید شرکت ثبت کرده باشیم تا برای کارت بازرگانی درخواست بدیم یا به صورت شخصی هم می توان کارت بازرگانی اخذ کرد؟
سلام و درود.
دریافت کارت بازرگانی به دو صورت کارت بازرگانی شخصی و کارت بازرگانی شرکتی انجام میشود و اجباری به ثبت شرکت بابت کارت بازرگانی نیست.
این رو مدنظر داشته باشید که اگر شما یک شرکت ثبت شده داشته باشید و کارت بازرگانی رو هم برای همون شرکت دریافت کنید،مسلماً محاسبه مالیات شما فقط بصورت حقوقی است و در صورتی که علاوه بر شرکت ثبت شدتون بخواهید کارت بازرگانی شخصی بگیرید میبایست برای هر دو شخصیت حقیقی و حقوقی تشکیل پرونده بدهید و از دو جا مالیات پرداخت کنید.
سلام، یکی از دوستان اکراینی من تمایل به ثبت شرکت مسئولیت محدود در ایران را دارد، آیای وجود شریک ایرانی برای ثبت نیاز است؟
سلام و درود.
همانطور که در قوانین به روز ثبت شرکت در کشور ما وجود دارد،ثبت شرکت برای اشخاص غیر ایرانی تا به امروز هیچگونه ممانعتی ندارد و با کپی پاسپورت و مدارک شخص که حتماً میبایست ترجمه رسمی شده باشد و اخذ کد فراگیر برای اشخاص غیر ایرانی این کار ممکن است.
لازم به ذکر هست که هیچ ممنوعیتی وجود نداره که تمامی اعضاء شرکت،افراد غیر ایرانی باشند و لزومی به بودن یک شخص ایرانی در شرکت در حال ثبت نیست.
این مطلب برای انواع شرکت ها صدق میکند و استثنائی ندارد.
سلام، می خوام بدونم ثبت شرکت با مسئولیت محدود به چه مقدار زمان و هزینه نیاز دارد؟
سلام و درود.
قبل از هرچیز باید بدانیم که روند ثبت شرکت مسئولیت محدود به چه صورت است.
در این مرحله میبایست اطلاعات افراد و آدرس شرکت و میزان سرمایه شرکت و نام های مورد درخواست و … که برای مرحله اولیه ثبت شرکت احتیاج به ورود اطلاعات در سامانه دارد را به درستی در سامانه ثبت شرکتها ثبت نمایید و بعد از این مرحله در صورتی که تمامی ضوابط و قوانین رو به درستی رعایت کرده باشید بعد از تقریباً دو روز کاری نام شرکت شما در صورتی که تشابهی از طرف اداره وارد نشده باشد،تایید میشود.
بعد از تایید نام،اوراق شرکت شما که شامل اساسنامه و تقاضانامه و … میباشد بر روی سایت گذاشته میشود که میبایست تمامی اوراق رو پرینت گرفته و تمامی اعضا امضا کنند و بعد از ورود اطلاعات نهایی و دریافت رسید پذیرش از سامانه اداره ثبت شرکتها تمامی مدارک مورد نیاز و اوراق را از طریق پست به اداره ثبت شرکتها میرسانیم که خود این مرحله در صورتی که با روند کار به خوبی آشنا باشید و تمامی اعضا اوراق رو به سرعت امضا نمایید حدوداً یک روز کاری زمان میبرد.مرحله بعد وقتیست که اوراق صادر شده به اداره ثبت شرکتها پست شده و تقریباً ۵ روز تا ۷ روز کاری زمان میبرد که کارشناس اداره در نهایت پیش نویس شرکت شما رو صادر کند و در این مرحله،فرد یا وکیل معرفی شده در ورود اطلاعات به عنوان گیرنده مدارک به اداره ثبت شرکتها رجوع میکند و اصل اوراق و آگهی ثبتی رو دریافت میکند.در نظر داشته باشید اگر که محل ثبت شرکت مسئولیت محدود شما در تهران باشد طبق قوانین جدید،قبل از صدور آگهی،فرد یا وکیل مشخص شده باید حضور در اتاق بازرگانی تهران داشته و از طریق پنجره واحد کسب و کار،روند تحویل مدارک رو پیگیر باشد و واریزی های حق سالانه و روزنامه ها و پیش ثبتنام های مالیات و کدکارگاهی رو پیگیری و پرداخت نماید که خود این روند تقریباً یک روز کاری زمان میبرد.بعد از این مرحله شما میتونید برای پلمپ دفاتر اقدام نمایید.
در کل در حالتی که تمامی روند با سرعت انجام شود و هیچ خللی در روند کار وارد نشود شما میبایست تا ۱۰ روز کاری در نهایت برای اینکار در نظر داشته باشید.
بحث هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود به پارامترهایی نظیر میزان سرمایه،هزینه وکیل،تهران یا شهرستان بودن،موضوع فعالیت بابت پرداختی روزنامه ها،حق الثبت و دستمزد کلی بستگی دارد که بسیار متغیر است و باید طبق درخواست شما،دقیقاً محاسبه و اعلام گردد.
سلام، از کجا میتونیم بفهمیم یک شرکت ثبت شده است یا نه؟
سلام و درود.
پس از بحث ورود اطلاعات در سامانه اداره ثبت شرکتها و دریافت اوراق از سامانه اداره ثبت شرکتها و امضا اوراق توسط تمامی اعضاء شما میتونید تمامی مدارک موردنیاز رو به آدرس اداره ثبت شرکتهای استان خودتان پست کنید و بعد از بررسی کارشناسان اداره،شرکت شما به ثبت میرسه.
نکته اینجاست که همزمان با ثبت شرکت و دریافت یک نسخه از مدارک ارسالی به اداره ثبت،یک برگه بنام آگهی ثبتی شرکت توسط شخص شما یا وکیل شما از اداره ثبت تحویل گرفته میشه که تمامی اطلاعات شرکت شما به همراه شماره ثبت و شناسه ملی و تاریخ ثبت در آن ذکر شده که با داشتن این آگهی شما میتونید از ثبت شرکت خود مطمئن شوید.موضوعی که هست بعد از این مراحل شما موظف هستید که اقدام به پرداخت روزنامه رسمی شرکتتون کنید که علاوه بر آگهی ثبتی شرکتتون مدرک روزنامه رسمی رو هم که شامل ۳نسخه هست دریافت کنید و هر زمان که بخواهید استعلام شرکت خودتون رو دریافت بکنید میتونید از طریق سایت روزنامه رسمی و بخش آگهی های قانونی با وارد کردن اسم شرکت یا هر گزینه دیگه،مطلع از به روز بودن شرکت یا هر نوع تغییرات دیگه شوید.علاوه بر این میتونید از مرجع دیگه ای بنام رسمیو هم اینکار رو رسیدگی کنید.
سلام، ما یک شرکت مسئولیت محدود داریم، که یکی از سهامدارن بالای 40درصد سهم دارند، حال برای افزایش سرمایه، ایشان مخالفت می کنند، چه کار می توانیم انجام دهیم؟
سلام و درود.
به طور کلی در تمامی شرکتها از هر نوع که باشند بعد از ثبت شرکت میشه تغییراتی رو اعمال کرد،که این تغییرات میتونه هر دستور جلسه ای داشته باشه و هر دستور جلسه ای میبایست در مجمع قانونیه خودش شکل بگیره.
این موضوع باید مد نظر باشه که بعد از تشکیل مجمع و تصمیم گیری بابت هر نوع تغییری میبایست صورتجلسه با همون دستور جلسه تنظیم بشه و به امضاء کلیه اعضاء شرکت برسه یعنی تمامی اعضا با این تغییرات موافقت میکنند و در نهایت ورود اطلاعات سامانه ای و مابقی مراحل برای ثبت تغییرات.
حالا یموقع هست که یکی از شرکا یا تعدادی از اونها با اون نوع تغییرات مخالف هستند و یا اصلاً حضور فیزیکی ندارند که در اینصورت میبایست در ابتدا در روزنامه کثیرالانتشاری که در اساسنامه شما ذکر شده آگهی دعوت از تمامی اعضاء رو داد و اونها رو دعوت به حضور در جلسه مجمع کرد ولی خود آگهی دعوت شرای…
با عرض سلام، آیا می توانم برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود در زمینه آی تی و رایانه از ملک مسکونی برای محل دائمی شرکت استفاده کنم؟
سلام و درود, بله مشکلی وجود نخواهد داشت