12 تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود : رشد اقتصادی و پیشرفت در زمینه کسب و کارهای کوچک و بزرگ، می‌بایست به صورت قانون مند و در چارچوبی مشخص انجام گیرد. بدین منظور ثبت و تاسیس شرکتهای تجاری، علی الخصوص شرکتهای سهامی خاص و شرکتهای با مسئولیت محدود، با اقبال زیاد درخواست کنندگان راه اندازی یک حرفه تجاری مواجه است.
برای انتخاب نوع شرکت ابتدا باید به مواردی مانند تعداد افراد عضو شرکت، موضوع فعالیت، هدف از ثبت شرکت تجاری، میزان مسئولیت هر یک از اعضا و… توجه داشت و نوع شرکت را برای تاسیس برگزید. در اینجا به معرفی شرکتهای سهامی خاص و مسئولیت محدود می‌پردازیم و تفاوت‌های عمده آن‌ها را مورد بررسی قرار خواهیم داد.
شرکت سهامی خاص چیست ؟
شرکت سهامی خاص به عنوان زیر مجموعه شرکتهای سهامی، با مشارکت و سرمایه گذاری حداقل 3 شریک تاسیس می‌گردد و تمامی سرمایه مورد نیاز برای تاسیس آن باید توسط موسسین شرکت تامین شود. حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص 1 میلیون ریال بوده که 35 درصد آن می‌بایست در یک حساب مخصوص سپرده شود.
سهامداران می‌توانند سهام خود را به دیگری واگذار نمایند و مسئولیت آن‌ها در برابر بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. تعیین حداقل یک بازرس در هنگام ثبت شرکت ضروری است. لازم به ذکر است که سهام شرکتهای سهامی خاص را نمی‌توان در بازار بورس معامله کرد و همچنین صدور اوراق قرضه در این نوع شرکت امکان پذیر نیست.
یکی از دیگر از قوانین مربوط به شرکتهای سهامی خاص این است که قبل از نوشتن نام شرکت و یا بلافاصله پس از آن باید کلمه «خاص» آورده شود و درج این کلمه در هر جایی که نامی از شرکت آورده می‌شود، الزامی است. شرکتهای سهامی خاص بر خلاف سایر شرکتهای تجاری می‌توانند به فعالیت غیر تجاری بپردازند و این امر یکی از ویژگی‌های مهم آن‌ها محسوب می‌شود. نکته دیگر این است که سهامداران و بازرسان در شرکت سهامی خاص نباید دارای نسبت فامیلی باشند.
شرکت با مسئولیت محدود چیست ؟
شرکت با مسئولیت محدود با حضور حداقل دو شریک و بدون نیاز به تعیین بازرس تاسیس می‌شود و یکی از مرسوم‌ترین انواع شرکتها با موضوع فعالیت تجاری در ایران است. تعهد و وظیفه هر یک از شرکا درست به اندازه میزان آورده آن‌ها بوده و سرمایه شرکا به اسم سهم الشرکه معرفی می‌شود و همچنین قابل تقسیم به سهام مساوی نیست. استفاده از عبارت «با مسئولیت محدود» در اسم شرکت الزامی است و همچنین سرمایه یا سهم الشرکه شرکا قابلیت انتقال به صورت آزادانه را ندارد.
در مقدار سرمایه اولیه‌ای که شرکا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود ارائه می‌کنند، اجباری وجود ندارد ولی در برخی منابع ذکر شده است که نباید از 1 میلیون ریال کمتر باشد. تشکیل این نوع شرکت بدون نیاز به تشریفات پیچیده است و تنها با ارائه سرمایه شرکا میتوان برای ثبت شرکت اقدام نمود.
بهتر است که از اسم شرکا در نام شرکت با مسئولیت محدود استفاده نشود و اگر سرمایه شرکا به صورت غیر نقدی است، باید صراحتا در شرکت نامه قید گردد. معمولا شرکتهای با مسئولیت محدود برای تعداد زیاد شرکا مناسب نیست و بیشتر در بین افرادی که ارتباطی خانوادگی یا دوستانه با یکدیگر دارند تشکیل می‌گردد. انتخاب مدیر در این نوع شرکتها بر اساس مقررات مشخصی نیست و حتی میتوان مدیر شرکت را از شخصی به جز شرکا انتخاب نمود.
تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود
13 تفاوت تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود وجود دارد که عبارت است از :
- تفاوت در تعداد اعضا: به منظور ثبت شرکت سهامی خاص می‌بایست حداقل سه نفر به عنوان سهامدار معرفی گردند، ولی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود وجود دو نفر به عنوان شریک کفایت می‌کند.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در نحوه ثبت سرمایه شرکت: در هنگام ثبت شرکت سهامی خاص می‌بایست حداقل میزان 35 درصد از سرمایه ابتدایی شرکت در یک حساب مشخص سپرده گردد و گواهی سپرده گذاری به اداره ثبت شرکتها تحویل شود. مابقی 65 درصد سرمایه شرکت در تعهد سهامداران شرکت خواهد ماند. اما در هنگام تاسیس شرکت با مسئولیت محدود نیازی به افتتاح حساب جداگانه نبوده و تنها با ذکر میزان سرمایه در اساسنامه، میتوان به اداره ثبت شرکتها مراجعه نمود.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در موضوع شرکت: شرکتهای سهامی می‌توانند با عنوان شرکت تجاری یا بازرگانی به فعالیت‌های غیرتجاری بپردازند و الزامی در انجام امور تجاری نخواهند داشت. ولی شرکتهای با مسئولیت محدود صرفا برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود و انجام فعالیت غیرتجاری در آن قانونی نیست.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در انتخاب بازرس در دو نوع شرکت: در هنگام تاسیس شرکتهای سهامی خاص تعیین حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل الزامی بوده ولی تعیین بازرس در شرکت با مسئولیت محدود ضروری نیست؛ هرچند تعیین هیئت نظار در این نوع شرکت به صورت اختیاری صورت می‌گیرد.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در نحوه درج آگهی در روزنامه: آگهی تاسیس و سایر آگهی‌های شرکت سهامی خاص می‌بایست در روزنامه کثیر الانتشار درج گردد ولی انتخاب روزنامه کثیر الانتشار برای آگهی‌های شرکت با مسئولیت محدود ضروری نیست.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در نحوه انتخاب مدیر: مدیر برگزیده برای شرکتهای سهامی خاص می‌بایست یکی از سهامداران شرکت باشد و حداکثر زمان مدیریت دوسال است. اما در شرکت مسئولیت محدود الزامی به برگزیدن مدیر از بین شرکا نبوده و میتوان شخصی خارج از شرکت را به عنوان مدیر انتخاب نمود. از طرفی مدت مدیریت در این نوع شرکتها دارای محدودیت نیست.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در تقسیم سود و زیان شرکت: همان گونه که بیان شد سهم الشرکه در شرکت مسئولیت محدود قابل تقسیم به صورت سهام نیست و تعهد و مسئولیت شرکا در برابر ضرر و زیان به اندازه میزان سهم الشرکه آن‌ها خواهد بود، همچنین تقسیم سود هم بر همین مبنا صورت می‌گیرد. با این وجود در برخی مواقع میتوان با موافقت اعضا روش دیگری را برای تقسیم سود در نظر گرفت. اما تقسیم سود و زیان و میزان تعهد افراد در شرکت سهامی خاص تنها به میزان تعداد سهام اعضای شرکت وابسته است و استفاده از روش‌های دیگر در این خصوص امکان پذیر نیست.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در ثبت سرمایه غیر نقدی: اگر قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیر نقدی تامین گردد، مقدار سرمایه غیر نقدی در شرکتهای سهامی خاص می‌بایست توسط کارشناس رسمی دادگستری مشخص و ثبت گردد ولی در شرکت با مسئولیت محدود، شرکا می‌توانند مقدار این سرمایه را برآورد و ثبت نمایند.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در تشکیل مجمع عمومی: وجود شرایط پیچیده و مشکل برای تشکیل مجمع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود یکی دیگر از تفاوت‌های آن با شرکت سهامی خاص است. چرا که مجمع عمومی در شرکت سهامی با شرایط ساده تری تشکیل می‌گردد.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در انتقال سهام: به منظور واگذاری سهام در شرکتهای با مسئولیت محدود، موافقت سه چهارم شرکا الزامی بوده و این امر از طریق تشکیل مجمع عمومی و ثبت در دفتر اسناد رسمی صورت می‌گیرد. ولی انتقال سهام در شرکتهای سهامی به صورت عادی انجام می‌شود و با مراجعه گیرنده و واگذارکننده سهام به اداره دارایی می‌توانند گواهی 4 درصد مالیات نقل و انتقال را دریافت نموده و از این طریق انتقال سهام صورت بگیرد.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در نحوه انحلال: در صورتی که تعدادی از شرکا که بیش از نیمی از سرمایه را در شرکت مسئولیت محدود در اختیار داشته باشند تصمیم به انحلال شرکت بگیرند، این اتفاق خواهد افتاد. همچنین انحلال در صورت فوت یکی از شرکا شرکت و با ذکر این مورد در اساسنامه شرکت هم ممکن است رخ دهد. ولی در شرکت سهامی خاص فوت سهامداران تاثیری در انحلال شرکت نداشته و اگر دو سوم اعضای شرکت کننده در مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به انحلال شرکت سهامی رای دهند، این اتفاق خواهد افتاد.
- تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود در تسهیلات اعطایی از سوی بانک‌ها: امکان دریافت وام و یا تسهیلات بانکی تا حداکثر میزان 10 برابر سرمایه شرکتهای سهامی خاص وجود دارد، ولی هیچگونه قانونی برای دریافت تسهیلات از سوی بانک برای شرکت مسئولیت محدود پیش بینی نشده است.
جمع بندی و نتیجه گیری
در کنار تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود که ذکر گردید، شباهت‌هایی هم برای این دو نوع شرکت ذکر می‌گردد؛ از جمله اینکه تصمیم برای افزایش سرمایه در هر دو نوع شرکت اختیاری بوده و الزامی بر این امر وجود ندارد. همچنین حق رأی در شرکت سهامی بر اساس میزان سهام و در شرکت مسئولیت محدود بر اساس میزان سرمایه شرکا است.
به طور کلی یکی از دلایلی که موجب محبوبیت این دو نوع شرکت در میان متقاضیان تاسیس شرکت شده است، قوانین منعطف و ساختار قابل فهم و ساده ای است که برای آن‌ها تعریف شده است. بر همین اساس، شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود، جزء متداول‌ترین و فعال‌ترین شرکتهای تاسیس شده برای امور تجاری و غیر تجاری محسوب می‌شوند. اما اگر در انتخاب نوع شرکت با شک و تردید روبرو هستید، اکنون با مطالعه این مقاله و بررسی تفاوت‌های این دو نوع شرکت، می‌توانید مناسب‌ترین نوع شرکت برای تاسیس و شروع فعالیت‌های آتی خود را برگزینید.
همچنین اگر در مورد امور ثبتی اعم از ثبت شرکت و ثبت برند و ثبت انواع طرح صنعتی سوالی دارید، می توانید با کارشناسان ما در تماس باشید. چراکه ثبت خوب فرهنگ است .
باسلام
در مورد اسم بر ند اگه در لغت نامه دهخدا نباشه و بعبارتی در فرهنگ ایرانی نباشه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیکار باید کرد
سلام و درود.
دوست عزیز سوالتون رو دقیق متوجه نشدم ولی بطور کل توضیح میدم خدمتتون،در مورد انتخاب نام برای شرکت(با مسئولیت محدود،سهامی خاص و ...) کلمات تشکیل دهنده نام شرکت حتما باید دارای ریشه فارسی باشد در غیر اینصورت نام پیشنهادی به هیچ عنوان قابل ثبت نیست ولی در مورد انتخاب نام برند،در صورتی که شخص متقاضی(حقیقی یا حقوقی) دارای کارت بازرگانی باشد،میتواند نامی که دارای ریشه فارسی نباشد را در ایران به ثبت برساند و برای نام دارای ریشه فارسی به کارت بازرگانی نیاز نیست.
سلام، یا در مدت زمان ثبت هم تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود هست؟
سلام و درود.
در روند سامانه اداره ثبت شرکت ها،ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص تفاوتی ندارد ولی با توجه به مراحل کاری که کمی باهم متفاوت هستند میتوان گفت از مظر زمانی اختلاف زمانی کوچکی با هم دارند.
آیا هزینه های ثبتی هم در تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود وجود دارد؟
سلام و درود.
بله به دلیل تفاوت واریزیهای دولتی در شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود با یکدیگر و تفاوت هزینه دریافتی وکیل در این دو شرکت و واریزیها و روندهای مضاعف در شرکتهای با مسئولیت محدود تهران،هزینه های ثبتی این دو شرکت متفاوت میباشد.
سلام، آیا امکان این وجود دارد که یک شرکت سهامی خاص را به مسئولیت محدود تبدیل کرد؟
سلام و درود.
طبق قوانین به روز اداره ثبت شرکتها و دستورالعمل های جدید در رابطه با این موضوع،در حال حاضر امکان تغییر شرکت از نوع مسئولیت محدود به سهامی خاص یا بالعکس با رعایت قوانین و ضوابط امکان پذیر میباشد که این پروسه،دستخوش یک سری مراحل و کارشناسی ها از طریق کارشناس رسمی دادگستری و قیمتگذاری دارایی های شرکت و تنظیم صورتجلسات کلی بابت اصلاح ماده اساسنامه و افراد و … میباشد و در نهایت ارسال به اداره ثبت شرکتها و پیگیری روند کار.
باید این موضوع رو مدنظر داشته باشید که این نوع تغییرات،به نسبت تغییرات دیگری که شما در شرکت متونید اعمال کنید،شامل زمان بیشتر و هزینه های کارشناسی رسمی دادگستری و واریزی های قانونی به موازات آن بیشتر است که اگر ضرورتی بابت انجام اینکار نداشته باشید میتوان گفت که ثبت یک شرکت جدید به مراتب شامل هرینه و زمان کمتری میباشد.