اصلاح ماده اساسنامه شرکت (بروزرسانی بهمن 1402) از آن موضوعاتی است که در دسته ثبت تغییرات شرکت قرار می‌گیرد. همانطور که بارها در مورد آن صحبت کردیم هر تغییری بعد از ثبت شرکت تجاری باید به اطلاع اداره ثبت شرکتها برسد.
اصلاح ماده اساسنامه شرکت نیز در همین دسته قرار می‌گیرد. در ادامه قصد داریم در مورد اصلاح ماده اساسنامه شرکت با شما صحبت کنیم. اگر شما هم می‌خواهید در مورد این موضوع اطلاعات بیشتری کسب کنید در ادامه با ما همراه باشید.
اصلاح ماده اساسنامه شرکت چیست؟
قبل از اینکه بخواهیم در مورد اصلاح ماده اساسنامه شرکت با شما صحبت کنیم باید بگوییم که اصولا اساسنامه شرکت چیست؟
به زبان ساده اساسنامه شرکت از اصول و قوانین مهم و اساسی شرکت مثل روابط اعضا شرکت و سهامداران، شرایط تاسیس، نوع شرکت،ملزومات شرکت و…. تشکیل میشود.
مفاد اصلی اساسنامه شامل اسم شرکت، موضوع شرکت، ادرس شرکت، انتقال سهام در شرکت، نحوه برگزاری مجمع و جلسات، مقررات مربوط به حد نصاب رسیدن جلسات و مجامع، شرایط کاهش یا افزایش سرمایه شرکت، شرایط مربوط به داشتن یا نداشتن بازرس و … است.
اصلاح ماده اساسنامه شرکت سهامی خاص
در شرکتهای مختلفی که در ایران میتوان ثبت کرد اصلاح ماده اساسنامه شرکت به شکل‌های مختلفی انجام میشود. یکی از این شرکتهای پرطرفدار ثبت شرکت سهامی خاص است. در شرکتهای سهامی خاص نیز اساسنامه شرکت از اصول و قوانین اصلی شرکت تشکیل شده است.
به این موضوع توجه کنید که محدودیتی در تعداد ماده و تبصره اساسنامه وجود ندارد اما به صورت کلی و معمولا از 64 ماده و 11 تبصره تشکیل شده است. مطابق با قانون اصلاح ماده اساسنامه شرکت باید به صورت رسمی و اصولی انجام شود. اصلاح اساسنامه در این شرکت باید با برگزاری مجمع و تنظیم صورتجلسه مربوط به این اصلاح انجام شود. این صورتجلسه باید به امضا همه‌ی اعضا هیئت مدیره برسد.
اصلاح ماده اساسنامه می‌تواند در مورد موضوعات مختلفی باشد. مثلا می‌تواند اصلاح نام شرکت، موضوع شرکت، قوانین مندرج در شرکت، روابط بین اعضا شرکت، سمت هیئت مدیره، افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و …. باشد.
مراحل تغییر و اصلاح ماده اساسنامه شرکت
همانطور که در بالاتر در مورد آن صحبت کردیم اساسنامه شرکت به صورت قانونی و رسمی قابل تغییر است. در واقع میتوان تمامی بندهای موجود در اساسنامه را بعد از گذشت مدت زمانی از ثبت آن اصلاح و ویرایش کرد. انجام این تغییر و اصلاح نیاز به سپری کردن چندین مرحله دارد که در ادامه آن را با هم بررسی می‌کنیم.
به صورت کلی برای انجام هر نوع تغییری در شرکت نیاز به موافقت اعضای هیئت مدیره شرکت داریم. برای اینکه بتوانیم این موافقت را جلب کرده و آن را کتبا ثبت کنیم نیاز به برگزاری یک مجمع داریم.
در پایان این مجمع یا اعضا هیئت مدیره به انجام این اصلاحات رای مثبت می‌دهند و یا اینکه نارضایتی خودشان را از اصلاح اساسنامه شرکت اعلام می‌کنند. در صورتی که تغییر اعضا هیئت مدیره موافق اصلاح اساسنامه باشند باید جزئیات این تغییرات را نیز را در قالب صورتجلسه مجمع به صورت کتبی ثبت کنند.
برای تنظیم صورتجلسه مجمع مورد نظر در ابتدا باید اطلاعات مهم و هویتی شرکت مثل شناسه ملی و شماره ثبت شرکت درج شود در ادامه نیز باید اطلاعات بررسی شده در جلسه مثل نوع صورتجلسه، مشخصات متقاضی، سمت متقاضی، تاریخ برگزاری مجمع، ساعت شروع و ساعت پایان جلسه مورد نظر، اطلاعات و مشخصات اعضا حاضر در مجمع و افرادی که صورت جلسه را امضا کرده‌اند، دریافت شماره ۱۹ رقمی و غیره به صحت و دقت به ثبت برسد. بعد از اینکه اطلاعات اولیه صورتجلسه وارد شد باید تصمیماتی که در جلسه و مجمع مورد نظر اتخاذ شده است با ذکر جزئیات بیان شود.
وارد کردن اطلاعات مربوط به اشخاص حاضر در جلسه و همچنین مشخص کردن سمت هر کدام از اعضای حاضر در جلسه و ارتباط بین آن‌ها مثلاً سهامدار بودن یا وکیل سهامدار بودن نیز باید انجام شود.
بعد از اینکه صورتجلسه مجموعه فوق العاده شرکت تنظیم شد باید در جهت انجام تشریفات مخصوصی که مرتبط با تغییر اساسنامه شرکت است مثل نقل و انتقال سهم الشرکه و غیره اقداماتی صورت گیرد.
در ادامه نیز باید یک پرونده فیزیکی و یک پرونده الکترونیکی در اداره ثبت شرکتها برای این تغییر اساسنامه تشکیل شود. سپس باید تمامی روند انجام این تغییرات اساسنامه به صورت قانونی و اداری در اداره ثبت شرکتها پیگیری شود. در صورت نداشتن مشکل در انجام این تغییرات و اصلاح اساسنامه باید آگهی ثبتی تغییرات و اصلاح اساسنامه انجام شود.
در مراحل آخر نیز باید آگهی تغییرات در پرداخت و دریافت آگهی روزنامه رسمی منتشر شده و سپس انجام این تغییرات در روزنامه کثیرالانتشار منتشر شده و به چاپ برسد.
مدارک اصلاح ماده اساسنامه شرکت
همانطور که می‌دانید برای انجام هر تغییراتی در شرکت که یک فرآیند قانونی است باید مدارک رسمی و قانونی به اداره ثبت شرکتها ارائه شود. در ادامه مدارک مورد نیاز برای تغییر و اصلاح ماده اساسنامه شرکت را با هم بررسی می‌کنیم.
- ارائه دو نسخه معتبر از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت
- ارائه فتوکپی کارت ملی و شناسنامه سهامداران شرکت که در مجمع موردنظر حضور داشتند و صورتجلسه را امضا کرده‌اند.
- ارائه هر نوع مجوز و یا گواهی که برای انجام این تغییرات باید دریافت شود. مثلاً برای انتقال سهام باید گواهی مربوطه از اداره مالیات دریافت و ارائه شود.
- اگر در زمان ثبت شرکت مجوزی برای آن دریافت شده باشد برای اعمال هر نوع تغییری در اساسنامه شرکت نیز باید دوباره مجوز از مرجع مربوطه دریافت شود.
مدت زمان اصلاح ماده اساسنامه شرکت
یکی دیگر از سوالات مهمی که در حوزه اصلاح ماده اساسنامه شرکت از مجموعه‌های ثبتی پرسیده می شود مدت زمان مورد نیاز برای انجام اصلاح ماده اساسنامه شرکت است. به صورت کلی نمی‌توان یک زمان مشخصی را برای آن در نظر گرفت زیرا ممکن است با توجه به شرایط و الزامات مورد نیاز تغییرات، زمان بیشتری به این پروسه اضافه شود.
اما به صورت جامع و کلی میتوان روند انجام این این پروسه را به شرح زیر در نظر گرفت:
برگزاری جلسه مجمع فوق العاده و تنظیم صورتجلسه مربوط به تغییر اساسنامه شرکت معمولاً به یک روز کاری زمان نیاز دارد. در ادامه نیز فراهم کردن مجوزها و گواهینامه‌های لازم و تشریفات مورد نیاز معمولاً به دو روز کاری زمان نیاز دارد. ایجاد و تشکیل پرونده الکترونیکی برای انجام این تغییرات نیز معمولاً در یک روز کاری انجام میشود.
برای تشکیل پرونده فیزیکی و انجام امور اداری مرحله انتشار ثبتی تغییرات معمولاً بین ۱۲ تا ۱۵ روز کاری زمان نیاز است. چاپ و انتشار روزنامه رسمی مربوط به تغییر اساسنامه شرکت معمولاً در مدت ۱۵ روز بعد از پرداخت هزینه مربوط به آن انجام میشود. برای انتشار و چاپ روزنامه کثیرالانتشار مرتبط با تغییر اساسنامه شرکت بعد از پرداخت هزینه نیز به ۱۵ روز زمان نیاز است.
نکته: به این موضوع مهم توجه کنید که معمولاً تغییر و اصلاح ماده اساسنامه شرکت که می‌تواند برای هر کدام از مفاد اساسنامه از قبیل اسم شرکت، سرمایه شرکت، انحلال شرکت، سمت اعضای شرکت، موضوع فعالیت شرکت و … باشد باید در مجمع عمومی فوق العاده شرکت تصمیم گیری شود.
مطابق با قانون، تصمیمات اتخاذ شده در مجمع عمومی فوق العاده شرکت باید به تصویب و موافقت اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه برسد. این موضوع مهم را نیز به یاد داشته باشید که بعضی از از تغییرات و اصلاحات در شرکت مطابق با قانون امکان‌پذیر نیست.
این که چه موضوعاتی را میتوان تغییر داد و چه موضوعاتی را نمی‌توان تغییر داد را بهتر است که از یک فرد یا مجموعه ثبتی متخصص سوال کنید تا شما را در این زمینه راهنمایی کند. زیرا ثبت خوب فرهنگ است. این مشاوره باعث میشود که شما در حوزه موضوعاتی که قابل تغییر و اصلاح نیستند زمان و هزینه صرف نکنید.
جمع بندی
در این مطلب مهم تلاش کردیم تا جزئیات و موضوعات زیادی را در حوزه تغییر و اصلاح ماده اساسنامه شرکت بررسی کنیم. همانطور که می‌دانید بعد از ثبت شرکت ممکن است که نیاز به انجام تغییرات مختلفی در شرکت وجود داشته باشد.
برای هر تغییری باید آن را به صورت قانونی و رسمی به ثبت رساند و همچنین باید تمامی تغییرات و اصلاحات به اطلاع اداره ثبت شرکتها برسد. برای تصمیم گیری در مورد این را تغییرات و اصلاحات اساسنامه باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و برای آن تصمیم‌گیری نهایی را انجام دهد و در صورت عدم موافقت مجمع عمومی فوق العاده نمی‌توان هیچ تغییر و اصلاحی در اساسنامه شرکت به ثبت رساند.
از آنجایی که بعضی از تغییرات غیر قابل انجام است و نمی‌توان آن‌ها را در شرکت اعمال کرد بهتر است که در ابتدا از مشاوره و کارشناسی یک فرد یا مجموعه متخصص استفاده کنید تا با راهنمایی‌ها و مشاوره این مجموعه‌های ثبتی در کمترین زمان ممکن و حداقل‌ترین بودجه ممکن این فرایند را به درستی و به صورت قانونی انجام دهید.
مجموعه ثبتی ما با داشتن سابقه طولانی در حوزه تمام امور ثبتی می‌تواند کمک کننده شما برای اعمال این تغییرات باشد. در صورتی که نیاز به مشاوره و یا انجام خدمات ثبتی دارید میتوانید همین حالا درخواست خودتان را در سایت ما به ثبت برسانید تا در کمترین زمان ممکن کارشناسان و متخصصین مجموعه ما با شما ارتباط برقرار کرده و در جهت انجام خدمات شروع به فعالیت کنند.
16 پاسخ
برای تغییر مواد اساسنامه شرکت سهامی خاص، حضور بازرسین اجباری است؟
سلام و درود.
خیر برای تغییرات مدنظر امضای بازرسین و حضور در مجمع مورد نظر ضرورتی ندارد.
اصلاح ماده اساسنامه نیازمند چند روز زمان است؟
سلام و درود.
اصلاح ماده اساسنامه همانند مابقی تغییرات اعمال شده در مورد شرکت نیاز به روند تنظیم صورتجلسه و اخذ رسید پذیرش و پست و آگهی در اداره ثبت شرکتها و روزنامه رسمی دارد که تمامی این موارد تقریباٌ 5 الی 7 روز کاری زمان میبرد.
سلام، روز بخیر
ما به صورت خیلی عجله ای نیازداریم تا بعضی از مواد اساسنامه شرکتمان بروز شود، در سریعترین حالت به دست کارشناسان شما چقدر طول خواهد کشید؟
سلام و درود.
با توجه به ارسال مدارک مورد نیاز از طرف کارفرما به محض تنظیم قرارداد مربوطه و تکمیل روند ثبت قرارداد،صورتجلسه مورد نیاز از سمت مجموعه ثبت فرهنگ تنظیم میشه و پس از اضای صورتجلسات از طرف اعضای شرکت ظرف مدت یک روز ورود اطلاعات نهایی و اخذ رسید پذیرش و پست انجام میشود.معمولا پروسه پس از ارسال به اداره ثبت شرکتها و آگهی از سمت اداره 5 الی 7 روز زمان میبرد که در اولین روز بعد از آگهی شدن،وکیل مدارک رو از اداره تحویل میگیره و روزنامه رسمی پرداخت میشه.
بعد از تغییر موضوع فعالیتمان تا چند وقت زمان برای اصلاح اساسنامه شرکت داریم؟
سلام و درود.
بعد از ثبت تغییرات مورد درخواست مانند تغییر موضوع فعالیت شرکت در اداره ثبت شرکتها یعنی پروسه تنظیم صورتجلسات-ورود اطلاعات-اخذ رسید پذیرش اینترنتی-پست-بررسی کارشناس-پیشنویس آگهی-دریافت آگهی از اداره ثبت شرکتها توسط وکیل،میبایست تغییرات اعمال شده در روزنامه رسمی کشور به چاپ برسد و دریافت روزنامه رسمی به منزله اصلاح موضوع موردنظر در اساسنامه شرکت میباشد.
سلام، من برای اصلاح ماده اساسنه شرکت با موسه شما قرارداد نوشتم و واقعا از روند و سرعت انجام کارتان رضایت کامل داشتم، ممنون از جناب صفری برای انجام امور و راهنمایی های بی دریغشان
سلام و درود.
ممنون از اعتمادتون به مجموعه ثبت فرهنگ و همچنین همکاری خوبی که در روند تکمیل پرونده داشتید.مشتاقیم که بتونیم در کلیه امور ثبتی شرکتتون انجام وظیفه کنیم و خوشحال میشیم مجموعه ما رو به دوستان هم معرفی کنید.
سلام، اگر یکی از اعضای هیئت مدیره مخالف اصلاح ماده اساسنامه باشد، منتها دیگ 4 نفر اعضا همه موافقند، چه راهی وجود دارد که علی رقم وجود یک رای منفی بتوانیم اساسنامه امان را اصلاح کنیم؟
سلام و درود.
در صورتی که دستور جلسات با آگهی دعوت انجام شدنی باشد و شرایط آگهی دعوت فراهم باشد میتوانید از طریق آگهی دعوت اقدام به تغییرات مدنظر نمایید.
سلام، آیا برای اصلاح ماده اساسنامه حتما باید صورت جلسه تهیه کرد؟
سلام و درود.
بطور کل برای هر نوع تغییراتی از جمله تغییر در اساسنامه شرکت،باید صورتجلسه مورد نظر با دستور جلسه تصمیم گیری شده تنظیم شود و طبق همان صورتجلسات،ورود اطلاعات در سامانه ثبت شرکتها تکمیل شده و در نهایت در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد.
سلام، ببخشید یک سوال داشتم لطفا پاسخ دهید، آیا برای اصلاح ماده اساسنامه شرکت حضور تمامی اعضا هیئت مدیره اجباری است؟
سلام و درود.
اصلاح ماده اساسنامه به عنوان دیگر،تغییرات مدنظر توسط اعضا برای شرکت میباشد در نتیجه میبایست طبق مراحل مورد نیاز برای اعمال تغییرات،صورتجلسات موردنظر تنظیم شود و توسط تمامی اعضا به امضا رسیده و در اداره ثبت شرکتهای استان مربوطه به ثبت برسد.
در مواقعی که تمامی اعضا بابت تغییرات مدنظر حضور نداشته باشند،در صورتی که شرایط لازم برای آگهی دعوت مهیا باشد میتوان از طریق دعوت اعضای شرکت و چاپ در روزنامه کثیرالانتشار درج شده برای شرکت اقدام به اعمال تغییرات(اصلاح مفاد اساسنامه) نمود.